주주전원의 서면 결의서란?
상법 363조에 따라 자본금이 10억 미만인 소규모 회사는 일반 회사와 달리 주주총회 운영비용을 절감하고자 서면결의를 통해 주주총회 결의할 수 있다. 즉, 주주총회를 별도로 개최하지 않아도 된다.
제 363조(소집의 통지)
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
⑤ 제 4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.
⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.
소규모 회사
주주서면결의서를 작성할 수 있는 회사는 자본금이 10억 미만인 소규모 회사다.
자본금이 10억 이상인 회사는 반드시 주주총회의사록을 작성해야한다.
의결 정족수
서면결의는 주주총회에 관한 규정이 적용된다. 따라서 어떤 사항을 결의하느냐에 따라 주주총회 보통결의 요건(출석 의결권 과반수와 발행주식총수 1/4 이상)을 갖추어야 하는지, 특별결의 요건(출석의결권 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상)을 갖추어야 하는지 나뉜다. 실무에서는 특별한 경우가 아닌 이상 복잡한 결의 요건을 따질 필요가 없는 주주 전원의 결의로 진행한다.
주주총회 결의 사항
자본금이 10억 미만인 회사는 상법에서 주주총회 결의사항으로 정하고 있는 모든 경우 주주총회의사록 대신 주주서면 결의서를 작성한다.
주주서면결의서 작성방법
인터넷에 나와있는 양식을 토대로 직접 제작 했습니다.
각 회사에 맞게 사용하시면 될 것 같습니다.
추가로 조금 헷갈렸던 부분이 있었는데 네이버 지식인에 나와있었습니다.
Q. 자본금 10억미만이면 공증을 받지않고 주주전원의 서면결의서로 갈음할수있다고 알고있는데요
혹시 자본금 10억미만인데 회사에 이사가 3명이상이면 주주전원의 서면결의서는 할수없는건가요?
A.
어떤업무인지에 따라 다릅니다.
진행하시려는 업무가 이사회 결의사항일경우 자본금 상관없이 서면결의서 사용이 불가능합니다.
(이사회 전권 사항일경우 특별한 규정 없는이상 이사회가 결의해야하고(이사회 의사록) 주총(주총의사록, 서면결의서)에서 결정 할 수 없습니다. 이사회결의는 주주서면결의와 같은 규정이 없기에 공증 받으셔야합니다.)
반대로 진행하시려는 업무가 주총 전권 결의사항일경우(별도 이사회 불요한 업무) 이사분이 세 분 넘어가셔도(이사회가 구성되어도) 서면결의서 사용이 가능합니다.
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